En España, la primera ola significativa de fusiones bancarias tuvo lugar a mediados de los años 80. En aquel momento, Carlos Solchaga lideraba el Ministerio de Economía y era posiblemente la figura más influencial del Gobierno, siendo constantemente supervisado de cerca por Alfonso Guerra.
En el Banco de España, Mariano Rubio tenía la reputación de mantener control sobre los banqueros con tan solo una mirada. Es importante recordar que durante este periodo, el PSOE gobernaba con mayoría absoluta.
La postura oficial, respaldada por banqueros como José Ángel Sánchez Asiaín (Banco de Bilbao) y Pedro Toledo (Banco de Vizcaya), era que la integración de España en Europa exigía a los bancos españoles expandirse.
Si no se unían, serían un objetivo fácil para los gigantes bancarios europeos. Además, la concentración permitiría descartar a grupos inseguros como KIO, a banqueros que siguieran métodos arcaicos y pudiesen añorar tiempos pasados, como Alfonso Escámez, o a nuevos participantes demasiado ambiciosos, como Mario Conde, quien ya estaba en Banesto.
Se intentaron ciertos acoplamientos que fracasaron desde el principio. El Banco de Bilbao no logró fusionarse con Banesto y el Banco de Vizcaya no pudo hacerse con el control del Banco Central. Finalmente, contra todas las probabilidades, el Banco de Bilbao y el Banco de Vizcaya se fusionaron, y luego integraron Argentaria, dando lugar a uno de los grandes bancos españoles: el BBVA.
La contienda financiera continuó hasta que el Banco de España intervino en Banesto el 28 de diciembre de 1993. Pero eso, es otra historia.
Algunos aún se niegan a aceptar que la política puede ser dañina si se intenta influir en los asuntos económicos o financieros desatendiendo la realidad. Este caso ignora el hecho de que finalmente son los accionistas quienes determinan el futuro de las empresas. Además, la democracia también se manifiesta en las corporaciones, a pesar de las molestias que esto pueda causar a algunos.
BBVA/Sabadell: la historia de una oferta pública de adquisición
Hoy nos enfrentamos a una oferta pública de adquisición (OPA) por parte del BBVA, el tercer banco más grande de España, sobre el Banco Sabadell, el cuarto banco en términos de volumen de créditos.
En 2020, Carlos Torres, el presidente del BBVA, intentó amigablemente fusionarse con el Sabadell, dirigido por Josep Oliu. Sin embargo, las negociaciones fracasaron debido a desacuerdos sobre el precio y la distribución del poder. En aquel momento, el gobierno no tomó una postura agresiva.
En abril, se reveló, a pesar de las preferencias del BBVA, un nuevo intento de fusionarse con el Sabadell. Esto coincidió con las elecciones previas en Cataluña, donde todos los partidos políticos se levantaron en contra de la oferta, esta vez hostil, es decir, sin acuerdo entre las partes implicadas. Las razones presentadas fueron diversas y algunas bastante inusuales. Por ejemplo, se argumentó que Cataluña perdería una de sus instituciones más establecidas. Sin duda, el Sabadell tiene sus orígenes en la burguesía enriquecida por el auge de la industria textil, pero con esto no se convierte en una entidad fervientemente catalana. El Sabadell fue el primer banco en abandonar Cataluña tras el alboroto independentista encabezado por Carles Puigdemont. Desde entonces, tiene su sede en Alicante y su presidente, Oliu, reside y paga impuestos en Madrid.
El Gobierno reiteró su oposición, al igual que lo hicieron los presidentes de la Generalitat de Cataluña, Pere Aragonés, y de la Generalitat Valenciana, Carlos Mazón, previo a las elecciones. Algunos esgrimían la excesiva centralización, otros la reducción de empleos y el traslado de la sede en Alicante…
El gobierno se expresa una vez más
Tras un tiempo de silencio, el Gobierno retomó la palabra el 12 de septiembre en un evento coordinado por el Consejo de Economistas. El Ministro de Economía, Carlos Cuerpo, refrendó la desaprobación oficial citando la excesiva concentración, el efecto en el crédito a las pequeñas y medianas empresas y la disminución del empleo que resultaría si BBVA termina absorbiendo a Sabadell.
La política intenta nuevamente determinar qué es correcto y qué no. Mientras en Europa ya se vislumbra una nueva ola de fusiones transnacionales, aquí seguimos centrados en nosotros mismos. La conclusión del Informe Draghi, elogiado universalmente, es que Europa debe invertir unos 800.000 millones de euros anuales en tecnología e inteligencia artificial para no quedarse rezagada respecto a Estados Unidos y China. Para respaldar financieramente esta iniciativa, se requieren grandes bancos. Caso contrario, deberemos conformarnos con ser un vasto parque de atracciones para los adinerados estadounidenses y chinos.
En el competitivo mundo de las finanzas y la economía, tanto el BBVA como el Sabadell han sentido la necesidad de contratar expertos externos con gran alcance e influencia. Por ejemplo, el BBVA ha empleado a Acento, la consultora dirigida por el ex ministro José Banco, seguramente capaz de establecer útiles conversaciones en la Moncloa. También ha contratado a Kreab, Atrevia y Brunswick. El Sabadell no se queda atrás, recurriendo a los servicios del despacho Llorente y Cuenca, junto con Headland y el especialista en competencia Compass Lexecon, cuyo director Jorge Padilla, es cónyuge de la presidenta de la CNMC, Cani Fernández.
Mientras tanto, la operación continúa su curso.
¿Estancada o en marcha?
Ahora, ¿se está progresando de acuerdo con las expectativas, como afirma el BBVA, o está «descarrilada», como señala el CEO del Banco Sabadell, César González Bueno?
Existen pruebas objetivas que respaldan la afirmación del BBVA de que el proceso está avanzando. El suceso financiero más significativo en España desde la absorción de Bankia por CaixaBank, finalizada en marzo de 2021, ha superado un gran jalon: el Banco Central Europeo aprobó la fusión el 5 de septiembre, usando su formulación clínica de «no oposición».
César González Bueno (Sabadell): «Existe un serio riesgo de que el Gobierno se oponga a la fusión».
Aunque se consideraba un hecho inevitable, incluso en la sede central del Sabadell, que el BCE, que favorece las grandes concentraciones transnacionales que dan origen a colosos europeos, evaluara la solvencia de las entidades, no se involucra en lo que la entidad basada en Alicante percibe como su obstáculo y su mayor activo: la competencia.
De hecho, la decisión crucial sobre la fusión será tomada en los próximos meses por la Comisión Nacional de Mercados y Competencia (CNMC). Un rechazo, aunque poco probable, o unas condiciones extremadamente rigurosas, socavarían la fundación del segundo banco nacional en base a su volumen de préstamos (la suma de BBVA y Sabadell alcanzaría una cuota de casi el 25%), inmediatamente detrás de CaixaBank (27,5%), y por delante del Santander (20,3%).
El papel fundamental de la CNMC
La presidenta del organismo regulador, Cani Fernández, mencionó el pasado jueves en el Congreso que la oferta pública de adquisición (OPA) se está examinando con la complejidad que una «OPA hostil» conlleva, en la que la entidad compradora brinda toda la información y la entidad objetivo la provee a solicitud de la CNMC. Actualmente, la revisión se encuentra en lo que se conoce como «primera fase»; es decir, el punto en el que, en principio, no se exceden las cuotas de mercado del 25%.
Aquellos que opinan que el Gobierno conseguirá lo que desea piensan que usará su influencia en el regulador, no necesariamente para prohibir la transacción, pero sí para imponer condiciones tan severas que hagan que BBVA se retracte. Sin embargo, Fernández y la reputación de la CNMC estarían en juego si el veredicto sobre la fusión sugiere una manipulación por parte del Ministerio de Economía.
Tanto Carlos Torres, presidente de su banco, como otras fuentes de la industria bancaria, confían en que la CNMC basará sus decisiones en criterios puramente técnicos y que, en última instancia, las decisiones recaerán en los accionistas. Después de esto, el Ministerio de Economía y el Consejo de Ministros tendrán que intervenir, quienes podrían detener la fusión, pero no la Oferta Pública de Adquisición (OPA).
Un alto dirigente de un banco rival dice: «Si más del 50% de los accionistas de Sabadell aprueban la OPA, el Gobierno no se atreverá a detener la fusión».
El foco está en los accionistas de Sabadell
De hecho, los accionistas de Sabadell son la clave. Especialmente esos 200.000 propietarios que tienen menos de 120.000 acciones, pero que en conjunto poseen un 42,7% del capital.
González Bueno, CEO que consiguió aumentar significativamente los rendimientos de Sabadell, se dirige a ellos y a su equipo, afirmando en una conversación con El Independiente: «La OPA está descarrilada porque el precio no es atractivo, reduce la competencia y hay una evidente falta de transparencia por parte de BBVA».
Victoria del Castillo de BBVA dice: «Las quotas de la fusión acerca de los créditos, depósitos y sucursales están alrededor del 20%, menos que las de CaixaBank»
Cuando BBVA lanzó la OPA en primavera pasada, la prima de la cotización de Sabadell era del 30% (1 acción de BBVA por 4,83 de Sabadell). Sin embargo, a medida que transcurría el tiempo, las cotizaciones se alinearon con esa prima. Al cierre del pasado viernes (BBVA: 9,74 euros por acción; Sabadell: 1,95 euros por acción), es cierto que la prima era casi inexistente. No obstante, en BBVA argumentan que si la OPA falla, es probable que Sabadell baje y BBVA vuelva a subir.
Muchos inversores de Sabadell, especialmente aquellos que compraron acciones antes de 2010, han experimentado grandes pérdidas, incluyendo prominentes familias como los Lara (de Planeta), Andic (de Mango), Folch-Rusiñol (de Titán) y los propietarios de Porcelanosa. Sin embargo, actualmente podría presentarse una oportunidad para recuperar una proporción de sus inversiones perdidas. Uno de los argumentos persuasivos para los accionistas de Sabadell en favor del BBVA es la escala de la entidad. «La entidad fusionada sería una de las más grandes y fuertes de Europa, con activos totales superiores al billón de euros y más de 100.000 clientes. En términos de capitalización, ocuparía el cuarto lugar en la eurozona con una valoración de 70.000 millones», resalta Victoria del Castillo, Directora Global de Estrategia y M&A en BBVA.
Pros y contras de una fusión
Ser una entidad grande cobra mayor relevancia día a día, dado que la banca depende cada vez más de la tecnología y la inteligencia artificial. Al momento, el 50% de las transacciones de los grandes bancos españoles se realizan digitalmente. Se espera que este porcentaje aumente al 70% en los próximos cinco años.
En cuanto a los riesgos de la concentración, las opiniones son bastante divididas. Para Sabadell, un banco que se enfoca en financiar pymes, la concentración implicaría una disminución en el crédito para estos clientes. Utilizan como ejemplo la adquisición del Popular por parte de Santander, el cual provocó una disminución del crédito en un 13%. Por el contrario, en BBVA consideran que este fue un caso aislado y que, por lo general, las fusiones suelen tener el efecto opuesto. «No hubo resistencia a la adquisición de Bankia por parte de Caixa. El porcentaje de créditos, depósitos y sucursales de una BBVA-Sabadell combinada estaría por debajo del 20%, menos de lo que posee actualmente CaixaBank», señala Victoria del Castillo.
Las interpretaciones de los datos pueden fluctuar, por lo que nos enfocaremos en cómo ambos lados debaten las bondades de una unión o su rechazo. Será estratégico el reporte de resultados del tercer trimestre, que se exhibirá en octubre, para tanto BBVA como Sabadell.
Siempre que el diálogo persista en esos parámetros y la CNMC realize un procedimiento técnico (la CNMV tendría que intervenir después), la resolución se centrará en una escasa cantidad de votos. Es bastante posible que los fondos (BlackRock cuenta con un 7% del BBVA y un 6.2% del Sabadell) opten por la escala. Por ello, los 200.000 pequeños inversores minoritarios del Sabadell serán quienes desequilibren la balanza.
Después será el turno del Gobierno. González Bueno advierte de un serio riesgo de que el Gobierno se oponga a la unión, a pesar de que la OPA progrese. Sin embargo, desde el BBVA, esto se vislumbra sólo como una ilusión, con Victoria del Castillo proyectando: «Confío en que el Gobierno valorará los beneficios de la fusión de dos grandes entidades españolas. Creemos firmemente que podemos colaborar para atender cualquier preocupación que pudiera tener el Ministerio de Economía al tomar la decisión».
La OPA de BBVA sobre Sabadell no solo decidirá el destino de estos dos bancos importantes en España, sino algo incluso más vital: si las decisiones las hacen las empresas y reguladores o si se toman en las oficinas del Gobierno.